ACACİA MADEN İŞLETMELERİ A.Ş.

YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI’NDAN

16 TEMMUZ 2020 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA DAVET

Şirketimizin Yönetim Kurulunun 16/06/2020 tarihli almış olduğu karara istinaden; 16/07/2020 tarihinde, saat: 14:00’te Kazım Özalp Mahallesi Karaca Sokak 32/7 Çankaya / ANKARA adresinde, aşağıdaki gündem maddeleri çerçevesinde 2019 yılı olağan genel kurul toplantısı gerçekleştirilecektir.

Finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları genel kurul toplantısından en az onbeş gün önce şirket merkezinde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulacaktır.

Genel kurul toplantımıza, ortaklarımızın asaleten veya vekâletname ile temsilcilerinin katılımının sağlanması hususu ilan olunur.

Zeki Sayılır..

Genel Müdür

OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI GÜNDEMİ

 

  1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı’nın seçilmesi,
  2. Genel Kurul Toplantı Tutanağı’nın imzalanması konusunda Toplantı Başkanlığı’na yetki verilmesi,
  3. Şirket Yönetim Kurulu’nca hazırlanan 2019 Yılı Faaliyet Raporunun okunması, müzakeresi ve onaylanması,
  4. 2019 yılına ait Bağımsız Denetim Rapor özetinin okunması,
  5. 2019 yılı finansal tabloların okunması ve onaya sunulması,
  6. Yönetim Kurulu’nun Bağımsız Denetim Şirketi seçimine ilişkin 16.06.2020 tarih ve 2020/10 sayılı kararının genel kurulun onayına sunulması,
  7. Türk Ticaret Kanunu’nun 363. maddesi uyarınca, İlhan Bulut’un istifası üzerine, Yönetim Kurulu’nun 18.03.2020 tarih ve 2020/6 sayılı kararı ile İlhan Bulut’un kalan Yönetim Kurulu üyeliği süresini tamamlamak üzere atanan Recep Aşuk’un Yönetim Kurulu üyeliğinin Genel Kurul’un onayına sunulması,
  8. Yönetim Kurulu üyelerinin Şirketin 2019 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmesi,
  9. Kâr olması halinde, kârın kullanım şeklinin, dağıtılacak kâr ve kazanç pay oranlarının belirlenmesi,
  10. Yönetim Kurulu üyelerinin sayı ve görev sürelerinin tespiti ile yönetim kurulu üyelerinin seçimi,
  11. Şirket sermayesinin arttırılması amacıyla Ek’te sunulan Tadil Metninde belirtildiği şekilde Şirket Esas Sözleşmesi’nin “Şirketin Sermayesi” başlıklı 6.,maddesinin “Yönetim Kurulu Süresi Karar ve Toplantı Nisabı” başlıklı 8. maddesinin ve “Genel Kurul” başlıklı 11. maddesinin tadili hususunun Genel Kurulun onayına sunulması,
  12. Yönetim Kurulu üyelerine ücret, huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi hakların tespiti hususunda karar alınması,
  13. Yönetim Kurulu Üyelerinin TTK 395 ve 396. Maddeleri kapsamına giren faaliyetlerine izin verilmesi hususunun genel kurulun onayına sunulması,
  14. Dilek, Öneriler ve Kapanış.

 

 

EK- ACACİA MADEN İŞLETMELERİ ANONİM ŞİRKETİ

ESAS SÖZLEŞME TADİL METNİ

 

Yeni Metin

 

ŞİRKETİN SERMAYESİ

MADDE 6-

 

Şirketin sermayesi, 402.900.000.-TL olup her biri 1.000.-(Bin) Türk Lirası nominal değerde (A) Grubu, (B) Grubu ve (C) Grubu olmak üzere toplam 402.900 adet paydan oluşmaktadır. Paylar nama yazılıdır, Şirket hamiline yazılı pay senedi çıkaramaz.

Önceki sermaye olan 390.000.000.-TL (ÜçYüzDoksanMilyonTürkLirası)’nin tamamı ödenmiştir.

Bu defa arttırılan 12.900.000-TL’nin tamamı, pay sahiplerince muvazaadan ari olarak nakden taahhüt edilmiş olup, tamamı tescilden önce nakden ödenmiştir.

 

“A Grubu Paylar” bundan böyle A Grubu pay sahiplerinin sahip olduğu paylar, “A Grubu Pay Sahipleri” ise A Grubu Paylara sahip olan veya olabilecek herhangi bir kişi anlamına gelecektir. “B Grubu Paylar” bundan böyle B Grubu pay sahiplerinin sahip olduğu paylar , “B Grubu Pay Sahipleri” ise B Grubu Paylara sahip olan veya olabilecek herhangi bir kişi anlamına gelecektir. “C Grubu Paylar” bundan böyle C Grubu Pay Sahiplerinin sahip olduğu paylar, “C Grubu Pay Sahipleri” C Grubu Paylara sahip olan veya olabilecek herhangi bir kişi anlamına gelecektir.

Şirket sermayesinin artırılmasının gerekmesi halinde, tüm pay sahipleri payları oranında rüçhan hakkına sahiptir.

YÖNETİM KURULU SÜRESİ, KARAR VE TOPLANTI NİSABI

MADDE 8-

Türk Ticaret Kanunu’nun 360.  maddesi gereği her bir pay sahibi, imtiyaz tanınmış gruplarca aday gösterilen üyelerin seçimine dair genel kurulda olumlu oy kullanacaktır. A Grubu,  B  Grubu ve C Grubu Pay Sahipleri Yönetim Kurulunda sahip oldukları her % 15 (yüzdeonbeş) pay için bir aday göstereceklerdir. Buna göre Yönetim Kurulu 6 (altı) üyeden oluşacaktır. Yönetim kurulu üyelerinden 2 kişi A Grubu Pay Sahiplerince 2 kişi B Grubu Pay Sahiplerince ve 2 kişi ise C Grubu Pay Sahiplerince aday gösterilecek kişiler arasından genel kurulda seçilecektir.

Pay Sahiplerinin sahip oldukları hisse oranları burada belirtilen oranların altına düşerse tamamlayamadıkları yüzde için aday gösteremeyeceklerdir. Eğer sermaye artışları sonucu herhangi bir hisse grubunun sermaye artışına katılmaması veya yeni pay alma hakkını kullanmaması söz konusu olursa, yeni hisseler sermaye arttırıma katılan grubun hisse cinsinden çıkartılacaktır. Arttırana katılan hissedarların arttırılan sermaye borcunu ödememesi halinde TTK’nın 482. Maddesi uygulanacaktır.

  • Eğer herhangi bir pay grubu Yönetim Kurulu seçimlerinde aday göstermezse diğer pay grupları eşit olarak aday gösterme hakkına sahip olacaktır. Herhangi bir pay grubunun bu hakkını kullanmaması durumunda diğer pay grubu, aday göstermeyen pay grubu adına tüm adayları gösterebilir. Şüpheden kaçınmak adına, var olan üç pay grubundan birisinin aday göstermemesi halinde, diğer iki pay grubu; aday göstermeyen pay grubunun yerine eşit olarak aday gösterecek, eğer iki pay grubu da bu hakkını kullanmazsa, diğer pay grubu onların göstermesi gereken adayları da gösterecektir.
  • A Grubu, B Grubu ve C Grubu Pay Sahiplerinden herhangi birinin sermaye artırımları sonucunda veya pay devri dolayısıyla veya temerrüt halinde bulunması dolayısıyla Şirkete Yönetim Kurulu Üyesi tayin hakkını kaybetmesi ve diğer pay gruplarının sermaye artırımına eşit olarak iştirak etmeleri halinde; diğer grup Pay Sahipleri her yapılan   genel   kurulda   seçilecek Yönetim Kurulu üyesinin nasıl tayin edileceği konusunda ayrıca anlaşacaklardır.
  • Yönetim Kurulu Üyeleri 3 (üç) yıl süre ile görev yapmak üzere seçilirler, Yönetim Kurulu Başkanlığı A Grubu ve B Grubu üyeler arasında birer yıllık süreler ile dönüşümlü olarak seçilecektir. Görev süresi sona eren bir Yönetim Kurulu Üyesinin yeniden seçilmesi mümkündür.
  • Yönetim Kurulunda herhangi bir üyeliğin boşalması halinde, Yönetim Kurulu en kısa zamanda fakat her halükarda en geç bir sonraki Yönetim Kurulu toplantısında karar alarak, Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olacak şekilde boşalan üyeyi tayin eden Pay Sahipleri grubu tarafından gösterilecek yeni bir üyeyi ilk genel kurulun onayına sunmak üzere tayin eder.
  • Genel kurul gerekli gördüğü takdirde Yönetim Kurulu Üyeleri her zaman değiştirilebilir. Bir tüzel kişi Yönetim Kurulu Üyesini temsil eden bir kişinin, söz konusu tüzel kişilik ile herhangi bir ilişkisinin olmadığı yönünde bir bildirimin yapılması durumunda, söz konusu üyenin istifa etmiş olduğu varsayılacak ve Yönetim Kurulu, bu tüzel kişilik tarafından önerilen başka bir kişiyi istifa eden üyenin yerine tayin edecektir
  • Şirket Yönetim Kurulu, herhangi bir zaman dilimi içinde Yönetim Kurulu üyelerinden herhangi biri tarafından yapılacak çağrı üzerine en geç yedi gün içinde toplanacaktır. Ancak Yönetim Kurulu, her hal ve karda en az iki ayda bir toplanacaktır. Yönetim Kurulu Üyelerine toplantının yeri ve saati hususunda en az yedi gün önceden bildirimde bulunulacaktır. Toplantı ile ilgili böyle bir bildirim, toplantıda ele alınacak hususları ve bu tür bir toplantıda müzakere edilecek ilgili rapor veya dokümanları makul şekilde detaylandıran bir gündemi içerecektir. Toplantı, Şirketin genel merkezinde veya Yönetim Kurulunun mutabakatına bağlı olarak başka bir yerde yapılacaktır.
  • Yönetim Kurulu kararları oyçokluğuyla ve A Grubu Pay Sahipleri ve B Grubu Pay Sahipleri tarafından aday gösterilen Yönetim Kurulu Üyelerinin en az birinin (bir A Grubu ve bir B Grubu) Yönetim Kurulu Kararında olumlu oy kullanması şartıyla alınır. Diğer bir ifadeyle’ Grubu Pay Sahiplerinin aday olarak gösterdiği bir Yönetim Kurulu Üyesi ile B Grubu Pay Sahiplerinin aday gösterdiği bir Yönetim Kurulu Üyesinin olumlu oyu olmaksızın  Yönetim Kurulunda herhangi bir karar alınamaz.
  • Yönetim Kurulu Üyelerine, tutarı Genel Kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kardan pay ödenebilir.
  • Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu’nun 1527. Maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinden Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

GENEL KURUL

MADDE 11

Şirket Genel Kurulu yıllık olarak ve zaruret olmadıkça her yıl, yılbaşını müteakiben ilk üç aylık zaman dilimi içerisinde şirket merkezinde veya Yönetim Kurulunun alacağı karar doğrultusunda uygun görülecek yerde yapılacaktır.

Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantısına çağrı, Yönetim Kurulu veya Kanun ile yetkili kılınmış olan herhangi bir diğer kişi tarafından yapılacak ve toplantı gündemi, mevzuat ve Esas Sözleşmenin    öngördüğü gerekliliklere uygun olarak tespit edilecektir.

Yönetim Kurulu Başkanı veya onun yokluğunda Başkan Yardımcısı Genel Kurulda Başkan olarak görev yapacaktır. Hem Başkan hem de Başkan Yardımcısının yokluğunda ise söz konusu toplantıda temsil edilen payların çoğunluk oyu ile başkan seçilecektir.

TTK veya işbu esas sözleşme kapsamında daha yüksek toplantı ve karar nisabı belirlenmediği sürece; genel kurul, Şirketin sermayesinin en az % 60 (yüzde altmış)’ına sahip olan Pay Sahiplerinin katılımıyla toplanacak ve şirketin A Grubu ve B Grubu Pay Sahiplerinin oylarının olumlu olması kaydıyla şirketin toplam oy haklarının en az % 60 (yüzdealtmış)’ının olumlu oylan ile karar alınacaktır.

Şirketin genel kurulunda alınması gereken tüm kararlarla ilgili A Grubu Pay Sahipleri ile B Grubu Pay Sahiplerinin her bir payının 3 (üç) oy hakkı olacaktır. Bu şekilde A Grubu Paylara ve B Grubu Paylara bir imtiyaz tanınmakta olup TTK anlamında adi veya nitelikli çoğunluk gerektiren oylamalarda A Grubu Paylar ve B Grubu Paylar üçer oy kullanma hakkına sahip olacaktır. TTK 479/2 anlamında oyda imtiyazın dikkate alınamayacak olması halinde, C Grubu Pay Sahipleri A Grubu ve B Grubu Pay Sahiplerinin oylan ile aynı doğrultuda oy kullanacak olup, bu hüküm pay sahipleri hakkında Borçlar Kanunu anlamında edilen taahhüdün ihlali anlamına gelecektir.

Şirketin Genel Kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu’nun 1527. Maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin Genel Kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm Genel Kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

VEKALETNAME ÖRNEĞİ

ACACİA MADEN İŞLETMELERİ A.Ş.

Olağan Genel Kurul Toplantı Başkanlığı’na

Hissedarı bulunduğumuz Acacia Maden İşletmeleri Anonim Şirketi’nin 16.07.2020 tarihinde saat 14:00’te Kazım Özalp Mah. Karaca Sok. No:32/7 GOP Çankaya ANKARA adresinde yapılacak olan 2019 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda Şirketimizi temsile,  gündemdeki maddelerin karara bağlanması için oy kullanmaya, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan  ……………..…….’yi (T.C. Kimlik no: ………….) vekil tayin ediyoruz.

VEKALETİ VEREN

Ticari Unvan         :

Pay Adedi             :

Pay Tutarı              :

Pay Grubu             :

Adresi                   :

İmza/Kaşe

Not: Vekâletnamenin noterden tasdik edilmesi, vekâletnamenin noter tasdiksiz olması halinde vekâleti verenin noter tasdikli imza sirküleri vekâletnameye eklenmesi gerekmektedir.